原股东在认缴出资尚未到履行期限的情况下将股权转让，需要对公司债务承担责任吗？

案情简介

甲公司系有限责任公司，于2022年3月注册成立，股东为韩某、吕某、胡某三人，出资方式为货币出资（认缴）。2022年9月，甲公司股东变更为吕某、胡某。2023年7月，甲公司股东变更为李某、王某。上述认缴出资时间均为2052年3月2日，股权变动均系0元转让股权。

2022年6月，甲、乙公司签订居间合同一份，约定由甲公司负责协调，以促成乙公司中标某项目，居间费用33万元。合同签订后，因项目未能开展，双方协商一致同意解除合同，甲公司退还居间费33万元。但甲公司在退还了10万元款项后，剩余款项未退还。经多次讨要未果，乙公司诉至槐荫法院，要求甲公司退还居间费23万元及利息，已转让股权的股东韩某、吕某、胡某对甲公司上述债务承担连带清偿责任。

甲公司未作答辩。

韩某辩称，其在公司设立不久就已从公司退出，不应承担责任。

吕某、胡某辩称，其已将所持有的甲公司股权全部转让给了李某、王某，债权债务也随之转移，其不应承担责任。

法院判决

槐荫法院经审理认为，本案系中介合同纠纷。原告乙公司与被告甲公司签订的中介合同已经双方协商一致解除，被告甲公司未按照约定向原告退还中介费，构成违约，应当承担民事责任。原告要求被告甲公司退还中介费23万元合法有据，法院予以支持。原告主张三名自然人被告未履行或者未全面履行出资义务，事实依据不足。三名自然人股东的出资期限均未到期。因此，原告以此为据主张三名自然人被告对被告甲公司上述债务承担连带责任，事实依据不足，法院不予支持。

最终，槐荫法院判决被告甲公司退还原告乙公司居间费用23万元及利息损失，驳回原告要求被告韩某、吕某、胡某对甲公司上列债务承担连带清偿责任的诉讼请求。乙公司不服提起上诉，二审法院审理后判决：驳回上诉，维持原判。

法官说法

有限责任公司具有独立法人人格，以自身财产对外承担责任。但在民事诉讼过程中，常有原告为保证自己债权得以顺利实现而将未届认缴期限的现股东或已经转让股权的原股东列为共同被告，并要求承担连带责任的情况。股东应否承担责任一直是一个争议问题，需要综合多方面事实来进行判断。

依据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定，连带责任由法律规定或者当事人约定。本案中，被告甲公司原股东韩某、吕某、胡某转让甲公司股权时，其出资期限尚未届满，原告提交的证据尚不足以证实三名原股东滥用股东权利且达到了严重损害债权人利益的程度，三名原股东亦未与原告约定就甲公司所负债务承担连带责任。因此，原告请求三名原股东就甲公司所负涉案债务承担连带清偿责任于法无据，法院不予支持。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》第二十一条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

来源：济南市槐荫区人民法院